马谡养好了伤，也想通了许多事情，不再纠结于武双全的光环，还是自己的性命要紧！他决定不再冲锋陷阵，而是专门充当谋主或者主帅的角色。
重新给自己定位以后，解开了心结，马谡的武艺反而有了明显的长进，他并没有炫耀的意思，虽然每日勤练武艺，但把训练军队等事情，全部交给了邢道荣。
马超在西凉威名素著，投奔张鲁以后，很快得到了赏识。
但因为杨松、杨柏等“鹊巢鸠占”的谗言，让张鲁心对马超存忌惮，不敢重用，马超也体会到寄人篱下的无奈，想要反攻西凉。
张鲁因为悔婚在先，对马超有些歉疚，就答应出兵相助。
马谡作为刘备派出与马超结盟的使者，自不能袖手旁观，就带领手下兵马同行。
马谡跟随马超攻打祁山一月有余，这次他没有亲冒矢石，而是派邢道荣到马超手下听令，自己替马超出谋划策。
每日围攻祁山大寨，邢道荣都是奋勇向前，折损了将近三成军马，军队士气低迷，无力再战。
张鲁部将杨柏领军五千，每天攻打只是做做样子，虽然马超兵力占优，还是久攻不下。
张郃的援兵到来以后，马超整顿军马，想要与张郃决一死战，但杨柏不愿意配合，自作主张退兵十余里，做出了逃跑的架势。
如此一来，马超军与张郃相持，被张郃紧紧咬住，进退不得！
不得已，马谡献计，制造杨柏的军队是伏兵的假象，丢弃攻城器械迷惑张郃，才得以全身而退。
杨柏抢先一步退兵，本来是准备坐山观虎斗，谁知马超出其不意退兵，他倒成了殿后之军，被张郃一路追杀，折损了不少人数。
杨柏本来害怕马超取代自己，现在有了把柄，马上写公向张鲁告状。
马超坑了杨柏一把，自知理亏，不敢再领兵回汉中，就和马谡一起来到葭萌关，并上表张鲁，准备转而进攻刘璋。
张鲁收到杨柏的军情报告以后，并没有完全相信他的一面之言，马超的公到了以后，他支持马超进攻刘璋，虽然没有增派兵马，但也送来了粮草和攻城器械。
马超军马本来不多，现在剩下不到三千军马，真想强攻葭萌关，就算能够攻下来，定然损失惨重。
但这是马超自己请命，又不得不战。每日里，马超带领千余人马，在葭萌关下前邀战。
葭萌关守将是吴兰，他的武艺不弱，素知马超之勇，对马超多次打败曹操非常仰慕，不想与马超对阵，闭关不出，飞报梓潼太守庞羲。
庞家是蜀中的望族，与刘焉就有交情，庞羲是刘璋的亲家，因而得到重用，一直担任梓潼太守，是抵御张鲁的屏障。
庞羲手下有数千精兵，大部分都是庞氏家族的私兵，为了家族利益，他需要保存实力，拥兵自重，因此，并不出力与张鲁死战。
庞羲与张鲁大小十余战，可谓屡战屡败，造成了刘璋坐拥西川四十一州郡之地，精兵数十万，却奈何不了只有汉中一郡之地的张鲁，反而经常被张鲁威慑。
其实，张鲁和庞羲之间，暗中还是有一定的交易，他们已经形成了默契，每次庞羲虽然战败，但军队的损失很小，更没有丢失过关隘和城池。
每隔一段时间，张鲁就会派兵在葭萌关耀武扬威走一遭，庞羲肯定是急报刘璋求援，这次自然也不例外。
马超在葭萌关邀战数日，吴兰闭门不出，马超手下的心腹军卒，惯于骂战，骂的话越来越难听，关上的将士，都憋了一肚子气。
有一员小校，自恃勇力，年轻气盛，趁自己守关门之时，私自打开关门，下关接战，被马超一招斩杀，趁势抢关。
幸得吴兰率军死战，才力保关隘不失，但也折损了数百军马，急报庞羲求援。
庞统接过法正递过来的密信，两人商量以后，一起前去拜见刘备，庞统进言道：
“主公，荆州东有孙权，北有曹操，难以得志。益州户口百万，土广财富，可资大业。今张松来信，刘璋将到涪城迎接主公，此天赐良机，主公可乘机囚禁刘璋，收编其手下军卒，可不战而平定西川！”
刘备三顾茅庐，就决定了以西川为基业，现在机会来了，刘备也怦然心动，但考虑良久，为了名声，还是否决了庞统的提议，决然回答道：
“今与吾水火相敌者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠：每与操相反，事乃可成。若因为谋取同宗基业，而失信义于天下，是因小而失大，我绝不为之。”
庞统和法正相对默然，怏怏而退，庞统对法正说道：
“主公仁慈，不忍同室操戈，等刘璋来了，我们再见机行事！”法正然之。
涪城离成都只有三百六十里，刘璋崔军急进，只用了三日，已到涪江河畔，使人迎接玄德前来。
两军皆屯于涪江之上，刘备入城与刘璋相见，各叙兄弟之情，礼毕，挥泪诉告衷情，饮宴毕，各回寨中安歇。
刘璋送走刘备，见他只带了手下数名官前来赴宴，绝无防范之心，他也放下心来，对众官说道：
“可笑黄权、王累等辈，不知玄德宗兄之心，妄相猜疑。我们今日相见，真仁义之人也。我得他为外援，又何虑曹操、张鲁？非张松则失之矣。”脱下所穿绿袍，并黄金五百两，令人往成都赐与张松。
刘璋部下将佐刘璝、泠苞、张任、邓贤等一班武官进言道：
“主公且休欢喜。刘备柔中有刚，其心未可测，还宜防之。”
刘璋璋笑着答道：
“你等皆多虑了，吾兄岂有二心！”众皆嗟叹而退。
刘备回到自己寨中，庞统对刘备说道：
“主公，今日在宴席上，可看出什么异常了吗？”
刘备对刘璋的热情款待非常满意，感叹道：
“季玉老弟，真诚实人也！”
庞统却对刘备说道：
“季玉虽善，我看他手下的刘璝、张任等，皆有不平之色，其间吉凶未可保也。以我看来，来日设宴款待刘璋，主公为自保计，还需多加防范。”
刘备问道：
“如何防范？”
庞统道：
“于壁衣中埋伏刀斧手一百人，以防万一，如果刘璋手下有所异动，主公刚好可以借题发挥，掷杯为号，伏兵杀出；可趁势擒拿刘璋和手下官员，领军直接占据成都，刀不出鞘，弓不上弦，可坐而定西川之地。”
刘备想也不想，就回答道：
“季玉是吾同宗，诚心待吾；更兼吾初到蜀中，恩信未立；就算他的手下行事不当，我若如行事，有违诚信之道，恐上天不容，下民亦怨。士元此谋，我决不用。”